Кто еще не сделал, внести в устав общества с ограниченной ответственностью (ООО) положения, закрепляющие возможность альтернативного нотариальному способу подтверждения принятых решений и состава участников.
ООО с единственным участником также следует закрепить в уставе возможность применения альтернативных, нотариальному способов подтверждения своих решений.
ВНИМАНИЮ ВСЕХ!!!
25.12.2019 г, в целях единообразного применения судами, Президиум ВС РФ утвердил «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах»,
Из данного Обзора следует:
1. Решение общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.
Иными словами, больше не получится избежать нотариального заверения решения, включив в него дополнительную повестку дня, как описано выше.
Теперь остается два возможных варианта действий:
- нотариально заверять решения каждый раз;
- внести непосредственно в устав положения о возможности применения альтернативных способов подтверждения.
Первый вариант весьма затратный с финансовой и временной точки зрения. Ведь если в обществе несколько участников, то сложно их всех собрать у нотариуса для подтверждения правомочности решения. Если приглашать нотариуса на собрание, то это затратно, нотариальный тариф от 3000 руб. за каждый час присутствия нотариуса на собрании, а стоимость правовой и технической работы от 5000 руб. На практике он будет крайне неудобен, ведь часто на собрании говорят о том, чего не следует знать посторонним.
Второй вариант представляется наиболее предпочтительным. Кроме того, практически при любом обращении к нотариусу требуется предъявить устав.
2. Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.
В указанном обзоре Верховный суд РФ изложил свое мнение о том, что положения подп. 3 п.
3 ст. 67.1 ГК о необходимости нотариального удостоверения решений общего собрания участников ООО распространяются, в том числе, и на ООО с единственным участником.
Свою позицию суд аргументирует стремлением исключить подделки подписей на решениях не только общих собраний, но и единственного участника, которые также подвержены риску фальсификации. Кроме того, суд указывает на то, что закон не содержит прямых исключений в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении.
Верховный Суд пояснил, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после 25 декабря 2019 года.
ВС РФ указал, что в любом случае, решение о принятии обществом положения о применении иного, кроме нотариального, способа подтверждения принятых решений и состава участников должно быть подтверждено нотариально.
Вывод: Рекомендую тому, кто еще не сделал, внести в устав общества с ограниченной ответственностью (ООО) положения, закрепляющие возможность альтернативного нотариальному способу подтверждения принятых решений и состава участников.
ООО с единственным участником также следует закрепить в уставе возможность применения альтернативных, нотариальному способов подтверждения своих решений.
